Aksjonæravtale

Dette bør reguleres i aksjonæravtalen

Når et selskap har flere aksjonærer, anbefaler vi alltid at det tegnes en aksjonæravtale. Dette ivaretar både selskapets og aksjonærenes interesser, og reduserer sannsynligheten for at det vil oppstå konflikter på sikt. Dersom sammensetningen av aksjonærer endres, for eksempel ved oppkjøp, generasjonsskifter eller andre omorganiseringer, vil det også være naturlig at aksjonæravtalen oppdateres.

Dette bør reguleres i aksjonæravtalen

Det vil lønne seg å la en advokat utarbeide aksjonæravtalen, slik at dere er sikre på alt blir riktig rent juridisk. Hvis dere vurderer å tegne en aksjonæravtale og lurer på hva som burde inngå i avtalen, kan også revisoren være en god rådgiver. Som deres revisor kjenner vi bedriften og kan gi gode råd på bakgrunn av dette. Vi kan også sette dere i kontakt med fagspesialister utenfor vårt kompetansefelt ved behov.

Hvem bør aksjonæravtalen gjelde for?

Det vanligste er å utarbeide en aksjonæravtale som gjelder for alle selskapets aksjonærer. Da vil alle aktører vite hvilke bestemmelser som er gjeldende, og også ha muligheten til å påvirke disse. Aksjonæravtalen gir aksjonærene mulighet til å nedtegne bestemmelser utover det som dekkes av aksjeloven. Dessuten vil avtalen være et viktig styringsdokument aksjonærene imellom. 

Det er likevel ingenting i veien for å lage en avtale som bare omfatter utvalgte aksjonærer, og man står helt fritt til å velge den løsningen som er mest hensiktsmessig i egen virksomhet.

Hva burde inngå i en aksjonæravtale?

Hvilke forhold som burde reguleres i en aksjonæravtale vil i stor grad avhenge av virksomheten som tegner den. Selv om avtalen i alle tilfeller vil skreddersys til formålet, er det likevel også flere overordnede områder som burde hensyntas og adresseres. Vi har samlet noen av dem her.

Formålet med samarbeidet

Slik aksjeloven ser det er formålet med alle virksomheter å maksimere aksjonærenes profitt. Dersom dere har et eget formål utover dette, er dette noe som burde spesifiseres i aksjonæravtalen.

Aktiv deltakelse fra aksjonærene

Aksjeloven stiller ingen krav til verken deltakelse eller innsats fra aksjonærene. Dersom aktiv deltakelse fra en eller flere aksjonærer er nødvendig for samarbeidet bør dette derfor nedtegnes i aksjonæravtalen. Dette kan være spesielt aktuelt for å få oppstartsselskaper opp på beina, eller dersom ulike aksjonærer skal ha individuelle ansvar for utvikling av selskapets underavdelinger. 

Forhold som gjelder styret

Styret har som oppgave å forvalte selskapet på best mulig måte. For å samtidig sikre aksjonærenes interesser vil det lønne seg å la forhold som gjelder selskapets styre nedtegnes i aksjonæravtalen. Eksempler på slike forhold er hvem som skal kunne sitte i styret, hvordan de skal velges, hvordan saksbehandlingen i styret skal foregå og lignende. 

Forvaltning av selskapet

For å unngå konflikter og uenighet som følge av stemmelikhet i avstemninger, kan en fornuftig løsning være å la enkelte aksjonærer eller aksjonærgrupper utnevne et flertall av styremedlemmene. Det kan også være aktuelt å begrense styrets beslutningsmyndighet i saker av spesiell betydning for aksjonærene. Eksempler kan være kjøp og salg av eiendom, oppkjøp, opptak av lån og inngåelse av store avtaler. Alle slike forhold tilknyttet forvaltning av selskapet burde reguleres i aksjonæravtalen. 

Disponering av overskudd

Selv om aksjeloven setter noen rammer for hvordan selskapets overskudd skal disponeres, er det også i stor grad opp til selskapets styre å avgjøre. Derfor kan det være aktuelt å la aksjonæravtalen legge ytterligere føringer, og for eksempel ved å fastsette at overskudd skal reinvesteres i selskapet eller brukes på fremtidige oppkjøp.

Samtidig bør det settes noen rammer for hvordan og i hvilken grad et eventuelt utbytte skal utbetales til aksjonærene.

Regulering av aksjonærers inn- og uttreden

Det er ikke usannsynlig at det med årene både vil være aksjonærer som selger seg ut av selskapet og nye som kommer inn. Rammer for dette bør også nedtegnes i aksjonæravtalen. Blant annet bør det reguleres hvem som har rett til å kjøpe aksjer i selskapet, om det må ha gått en viss tid før det er tillatt å selge aksjer og hva som skjer med aksjene dersom en aksjonær faller fra. 

Det vil også lønne seg å regulere hvordan aksjer skal verdsettes, hvem som skal foreta verdsettelsen og hvordan kostnadene til dette skal dekkes. Da slipper dere eventuelle konflikter dersom et salg en dag blir aktuelt.

Konkurranse, konfidensialitet og taushetsplikt

Mange aksjonæravtaler inneholder bestemmelser om hvorvidt eierne av selskapet også skal kunne eie eller være involvert i konkurrerende selskaper. Her bør aksjonærene bli enige om hva som gjelder så lenge man er aksjonær i selskapet, men også etter at en aksjonær eventuelt har solgt seg ut. Slike reguleringer blir spesielt aktuelt dersom aksjonærene også jobber i selskapet.

Det er også vanlig at aksjonæravtalen har bestemmelser om konfidensialitet og taushetsplikt når det gjelder avtalens innhold. 

Mislighold av avtalen

Dersom en eller flere parter misligholder avtalen, burde dette få konsekvenser. Hva disse konsekvensene skal være, og ikke minst hva som regnes som mislighold av avtalen, er det fornuftig å ta stilling til i forkant. Aksjeloven gjør det svært vanskelig å presse ut en misligholdende aksjonær, og derfor er det viktig å legge tydelige føringer i aksjonæravtalen for hva som skal skje dersom dette blir aktuelt. Videre bør det også reguleres hva som skal skje dersom de øvrige aksjonærene har lidd et tap grunnet én aksjonærs mislighold.

Vi har kompetanse på omorganisering av virksomhet

Revisorkollegiet arbeider mye med ulike former for selskapsetablering og omstruktureringer. Vi har god erfaring med å være en rådgiver og støttespiller ved fusjoner og fisjoner, omorganiseringer, generasjonsskifter og lignende. I alle slike prosesser vil det være en fordel å få på plass en aksjonæravtale så tidlig som mulig. 

Å utarbeide en avtale som alle aksjonærer kan enes om kan være både tidkrevende og kostbart. Det vil likevel være en investering som betaler seg den dagen dere står overfor endringer eller uforutsette hendelser. Har du spørsmål om hva som burde inngå i deres aksjonæravtale? Kontakt oss så hjelper vi dere i gang.

Nyhetsbrev fra Revisorforeningen 6/22

21 juni 2022

Nyhetsbrev fra Revisorforeningen tar denne gang for seg reglene for momskompensasjon for frivillige organisasjoner på varer og tjenester og virksomheters mulighet til å søke om SkatteFUNN-midler. Søknadsfrister er for begge satt til 1. september, med noen unntak så det kan være lurt å starte prosessene nå før sommerferien.

Rådgivning rundt SkatteFUNN

01 juni 2022

Revisorkollegiet kan bistå bedrifter som har fått godkjent finansiering gjennom SkatteFUNN. Vi hjelper dere med å få oversikt over hvilken dokumentasjon som kreves, og godkjenner kostnadene knyttet til prosjektet.

Nyhetsbrev fra Revisorforeningen 5/22

16 mai 2022

Revidert nasjonalbudsjett 2022 byr på økt formuesskatt for upersonlige skatteytere, endret mva-støtte ved kjøp av elbiler og forslag om nøytrale regler for leasing av kjøretøy.