La revisoren bistå ved fisjon og fusjon

Fusjon – når flere selskaper blir til ett

En fusjon innebærer at to eller flere selskaper slår seg sammen til ett. De overdragende selskapene overfører da alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til det overtakende selskapet, mot et forhåndsavklart fusjonsvederlag. 

En fusjon vil alltid medføre en viss risiko for at det oppstår konflikter mellom partene. For å unngå dette er det alltid anbefalt at man blir enige om en saksgang på forhånd. En fusjonsprosess omfatter som oftest følgende steg:

• Fusjonsforhandlinger
  Partene møtes til forhandlinger som skal avgjøre om fusjonen er å regne som lønnsom og om det er interessant å gå videre med planene.
  
  
• Fusjonsplan
  Arbeidet med å utarbeide nødvendig dokumentasjon påbegynnes. Det lages en fusjonsplan der alle relevante forhold nedtegnes - eksempelvis hva som skjer med selskapenes ansatte, omfanget av fusjonsvederlaget og lignende. Planen skal godkjennes på generalforsamling hos alle involverte.
  
  
• Redegjørelse
  Utarbeides av styrene i selskapene og skal bekrefte at verdiene som overføres i fusjonen tilsvarer verdien på fusjonsvederlaget. Her skal det også fremgå hvordan vederlaget ble fastsatt, og hvorvidt dette er saklig og begrunnet.
  
  
• Kunngjøring og kreditorfrist
  Når fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingen, meldes fusjonen til Foretaksregisteret. Deretter løper en seks uker lang kreditorfrist. Ved fristens utløp melder det overtakende selskapet inn til Foretaksregisteret at fusjonen har trådt i kraft. Dette betyr at fusjonen er å regne som fullført. 

Fisjon – når et selskap blir til flere

En fisjon er det motsatte av en fusjon, altså at et selskap splittes opp i to eller flere nye selskaper. Aksjeeierne i det opprinnelige, eller overdragende, selskapet vil da motta et fisjonsvederlag. Dette består gjerne av aksjer i et av de overtakende selskapene. 

En fisjon vil som regel gjennomføres på én av to måter: fisjon ved kapitalnedsettelse eller fisjon ved likvidasjon. Ved en fisjon ved likvidasjon overføres alle eiendeler og forpliktelser til de nye selskapene, og det overdragende selskapet opphører å eksistere. En fisjon ved kapitalnedsettelse innebærer at deler av eiendelene blir stående i det opprinnelige selskapet, mens resterende eiendeler overføres. 

En fisjonsprosess settes i gang ved at styret i selskapet fremmer et forslag om fisjon, som deretter må godkjennes på generalforsamlingen. Saksgangen kan legges opp på samme måte som ved en fusjon. 

Dette kan revisoren din bistå med

Tidligere var det påkrevd å fremlegge en åpningsbalanse i forbindelse med fusjoner eller fisjoner, men dette kravet ble opphevet i 2018. En følge av denne lovendringen er at man ikke er like avhengig av å involvere revisoren for å få gjennomført omstruktureringen. Det er likevel gode grunner til å la revisoren bistå, både under forarbeidet og gjennomføringen. 

I Norge har vi et regelverk som åpner for at mange fusjoner og fisjoner kan gjennomføres skattefritt, forutsatt at alle skattemessige verdier videreføres og at det ikke skjer endringer på aksjonærnivå. For å sikre at prosessen går trygt og riktig for seg kan revisoren være en verdifull rådgiver. Revisoren kan hjelpe dere med blant annet:

• valg av hensiktsmessig fusjon- eller fisjonsform
• å få på plass nødvendig dokumentasjon
• rådgivning rundt beskatning

I forkant av fusjonen burde det også gjennomføres en due diligence for å kartlegge forhold som har betydning for transaksjonen. Vi kan hjelpe deg med dette.

God gjennomføring av deres omstrukturering

Som din revisor er vi godt egnet for å rådgi og bistå ved fusjoner, fisjoner og andre omstruktureringer. Vi har inngående kompetanse på aksjeloven og de forhold som er avgjørende ved en fusjon eller fisjon, samtidig som vi kjenner bedriften og deres økonomiske og strategiske mål og forutsetninger. 

Vi bistår gjerne helt fra tidlig planleggingsfase og frem til prosessen er vel gjennomført. Ved å få gode råd og bistand underveis sørger du for en ryddig og smidig fusjons- eller fisjonsprosess, og unngår tvister og konflikter i etterkant. 

Vurderer du en omstrukturering og vil ha gode råd fra en kompetent revisor? Kontakt oss for en uforpliktende prat om hvordan vi kan bistå.